Что такое уставный капитал компании: виды и функции
Уставный капитал — это деньги или имущество, которые учредители вложили в компанию при регистрации. От его структуры зависит, например, как участники общества распределят чистую прибыль. А от размера — насколько крупный кредит одобрят и разрешат ли производить водку.
- Для чего нужен уставный капитал
- Минимальный размер уставного капитала
- Как узнать размер уставного капитала и зачем это делать
- Виды уставного капитала
- Как внести уставный капитал
- В какой срок вносят уставный капитал
- Как рассчитывают стоимость долей в уставном капитале
- Как изменить уставный капитал
- Как продать долю в уставном капитале
- Где хранить уставный капитал
- Запомнить об уставном капитале
Размер и доли участников в уставном капитале обговаривают на общем собрании, перед тем как зарегистрировать организацию в налоговой. А затем фиксируют в уставе. Без уставного капитала фирму не открыть.
Для чего нужен уставный капитал
Уставный капитал компании выполняет четыре функции.
1. Помогает распределить доли в бизнесе. Доли в уставном капитале показывают, какой процент организации принадлежит каждому участнику. Это важно, чтобы разделить дивиденды.
Например, в ООО «Решение» три участника внесли уставный капитал — 100 тыс. рублей. Никита вложил 70 тыс., Павел — 20, а Максим — 10. Соответственно, они владеют 70%, 20% и 10% компании и аналогичными долями в ее чистой прибыли. А значит, из дивидендов в 1 млн рублей Никита получит 700 тыс., Павел — 200, а Максим — 100.
2. Дает гарантии кредиторам. Если организация станет банкротом, кредиторы вернут как минимум часть денег — компания заплатит уставным капиталом в счет долга.
Например, уставный капитал ООО «Решение» — 100 тыс. рублей, а долг перед кредиторами — 500 тыс. рублей. Если компания обанкротится, кредиторы гарантированно вернут 100 тыс. рублей — часть долга равную размеру УК.
3. Увеличивает шансы на кредит и победу в тендере. Компании с бóльшим уставным капиталом кажутся контрагентам более надежными при прочих равных. Ведь чем больше уставный капитал организации, тем больше вложенных средств вернут кредиторы в случае ее банкротства.
Представьте две идентичные организации: ООО «Решение» и ООО «Задача». У первой уставный капитал — 500 тыс. рублей, а у второй — 10 тыс. рублей.
В глазах кредитора или контрагента «Решение» надежнее «Задачи». Если обе организации попросят кредит, то «Решение» получит бóльшую сумму. А если будут участвовать в тендере и предложат заказчику одинаковые условия, то выиграет «А».
4. Стартовый капитал. Уставной капитал можно направить на развитие компании: например, купить оборудование, мебель, арендовать офис.
Минимальный размер уставного капитала
Для ООО и АО размер минимального уставного капитала — 10 тыс. рублей. Эту сумму обязательно вносят деньгами, в рублях. Все свыше нее — деньгами или имуществом, если это прописали в протоколе и договоре об учреждении.
Например, участники ООО договорились об уставном капитале в 25 тыс. рублей. Из них 10 тыс. рублей обязательно внесут деньгами, а остальные 15 тыс. — либо рублями, либо неденежными средствами: акциями, облигациями, сертификатами, движимым или недвижимым имуществом, патентами. Чем пожелают.
В семи случаях законы устанавливают минимальный уставный капитал более 10 тыс. рублей:
- Публичные акционерные общества вносят 100 тыс. рублей по 208-ФЗ.
- Частные агентства занятости — 1 млн рублей. По Постановлению Правительства РФ №2181.
- Производители алкоголя и спиртосодержащей продукции — 10 млн рублей по 171-ФЗ.
- Производители водки — 80 млн рублей по 171-ФЗ.
- Частные охранные предприятия — 100 тыс. рублей по 272-ФЗ.
- Страховые компании в сфере медицинского страхования — 120 млн рублей. Остальные — от 300 млн. Базовую сумму умножают на коэффициент в зависимости от вида страхования. По п. 3 ст. 25 Закона РФ №4015-1.
- Банки с базовой лицензией — 300 млн рублей, с универсальной лицензией — 1 млрд рублей. Небанковские кредитные учреждения — 90 млн рублей и 300 млн для НКУ, которых считают центральными контрагентами. По ст. 11 395-I-ФЗ.
Как узнать размер уставного капитала и зачем это делать
Полезно проверить уставный капитал контрагента, чтобы оценить благонадежность компании. Чем выше УК, тем больше доверия заслуживает подрядчик при прочих равных.
Сам по себе размер УК ничего не говорит о надежности компании: фирма с 10 тыс. рублей капитала вполне может быть порядочной, а с 50 тыс. рублей — оказаться мошенником. Но если организация выглядит подозрительной и по другим критериям, минимальный уставный капитал — повод напрячься.
Если задача разовая, удобно посмотреть величину уставного капитала в выписке о компании из ЕГРЮЛ:
Чтобы массово проверять уставный капитал организаций, пригодится API-метод «Организация по ИНН» «Дадаты». Сервис найдет величину УК в ЕГРЮЛ и покажет в числе подробных сведений о компании. Выходит быстрее, чем собирать информацию о подрядчиках в десятке источников.
Виды уставного капитала
Уставный капитал называют по-разному в зависимости от организационно-правовой формы компании:
- уставным капиталом — у АО или ООО;
- уставным фондом — у муниципальных и госпредприятий;
- складочным капиталом — у товариществ, основанных на вере;
- паевым фондом — у кооперативов.
Суть и функции от названия не изменяются.
Как внести уставный капитал
Уставной капитал оплачивают деньгами и имуществом, по частям или полностью. В иностранной валюте уставной капитал не вносят — только в рублях. Налоговую об оплате не уведомляют: инспектор увидит размер оплаченного УК в активах бухгалтерского баланса. Такую отчетность организации подают раз в год до 31 марта.
Деньгами на расчетный счет компании — банковским переводом или через кассу банка. В назначении платежа указывают, что оплачивают долю в уставном капитале, основываясь на решении о создании бизнеса.
Деньгами через кассу. Для этого генеральный директор выдает приходно-кассовый ордер. В основании платежа указывает, что участник в указанном размере оплатил долю в уставном капитале.
Имуществом. Для этого участники общества на собрании составляют акт приема-передачи.
Если имущество стоит больше 20 тыс. рублей, требуют, чтобы его оценил независимый оценщик. После этого участники единогласно утверждают стоимость на собрании и составляют акт. Если стоимость имущества неизвестна, все равно полезно обратиться к оценщикам. Это поможет избежать споров между участниками в будущем.
В какой срок вносят уставный капитал
Участники ООО оплачивают УК в течение четырех месяцев со дня регистрации компании. Если не внести долю за это время, она перейдет к обществу. Другие участники разделят долю между собой, продадут или погасят — уменьшат уставный капитал на величину доли. Заодно исключат из списка участников лицо, которое не оплатило долю.
Например, Никита, Павел и Максим учредили ООО «Решение» с уставным капиталом в 100 тыс. рублей. Размеры их долей — 70, 20 и 10 тыс. рублей.
Максим не оплатил в срок положенные 10 тыс. рублей. В этот момент он перестал быть учредителем организации. Теперь у Никиты и Павла есть год, чтобы продать долю Максима или распределить между собой. Если не успеют, придется погасить долю — уменьшить УК на 10 тыс. рублей.
Другой пример: уставной капитал ООО «Решение Минус» — 10 тыс. рублей, минимальный. Доли участников — 7, 2 и 1 тыс. рублей. Если один из учредителей не оплатит долю, ООО ликвидируют согласно п. 4 ст. 90 ГК РФ.
Участники АО вносят хотя бы половину уставного капитала в течение трех месяцев с момента регистрации. Вторую половину разрешают оплатить в течение года. Иначе налоговая может принудительно ликвидировать компанию по ст. 99 ГК РФ.
Пока участник не оплатит долю в уставном капитале, он не голосует и не получает дивиденды — если это не разрешили в уставе. Но при этом уже несет субсидиарную ответственность: если компания разорится, участник будет выплачивать ее долги.
Как рассчитывают стоимость долей в уставном капитале
Стоимость долей бывает номинальной и действительной.
Номинальная стоимость — фактически оплаченная доля в уставном капитале. Она не зависит от стоимости компании на рынке и растет только вместе с величиной УК.
Например, уставный капитал ООО «Решение» — 20 тыс. рублей. Максим — единственный учредитель — продал 40% своей доли за 600 тыс. рублей. За эти деньги покупатель получил 8 тыс. рублей в уставном капитале. Это номинальная стоимость доли.
Действительная стоимость доли — часть стоимости чистых активов, пропорциональная доли в организации. Обычно она превышает номинальную стоимость доли.
Например, Максим владеет 40% компании, стоимость чистых активов которой — 200 тыс. рублей. Номинальная стоимость его доли — 8 тыс. рублей, но действительная — 80 тыс. (40% от 200 тыс. рублей).
Как изменить уставный капитал
Уставный капитал можно уменьшить или увеличить. Такое решение принимает единственный участник общества или собрание участников. Во втором случае нужно согласие как минимум 2/3 присутствующих, если в уставе не прописали иное.
Уменьшить уставный капитал можно по желанию собственников, например, чтобы вывести вложенные деньги. Но есть два случая, когда закон обязывает снизить величину УК:
1. Если к концу второго или последующих годов работы чистые активы меньше уставного капитала. В этом случае общество обязано понизить УК до уровня чистых активов. Давайте разбираться на примере:
ООО «Решение» владеет активами — офисом, мебелью, деньгами на счетах, произведенными товарами. Эти активы стоят 100 млн рублей.
Еще у ООО «Решение» есть обязательства — займы и взыскания на 40 млн рублей.
Чистые активы — разница между стоимостью активов и обязательств. У нашего ООО — 60 млн рублей. Допустим, это показатель на четвертый год работы.
Уставный капитал «Решения» — 80 млн рублей. Это на 20 млн больше стоимости чистых активов, поэтому общество объявляет об уменьшении УК до 60 млн рублей.
Номинальная стоимость долей участников упадет пропорционально уменьшению уставного капитала.
Уставный капитал общества — 40 тыс. рублей. Каждый из двух участников владеет долей в 20 тыс. Если они уменьшают УК до 20 тыс. рублей, то и номинальная стоимость долей упадет в два раза — до 10 тыс.
Бывает, стоимость чистых активов ниже минимально допустимого размера уставного капитала. В этом случае общество ликвидируют. Так делают, чтобы предупредить будущее банкротство. Логика такая: раз компания не может выполнить требование закона о минимальном размере УК, то и обязательства перед кредиторами нарушит.
2. Один из участников вышел из ООО, но его долю не выкупили в течение года. В таком случае долю бывшего участника погасят — уменьшат УК на стоимость доли.
Например, в ООО «Решение» три участника внесли уставный капитал — 60 тыс. рублей. Каждый оплатил по 20 тыс. рублей.
Один из участников вышел из ООО. Он не продал и не подарил свою долю, поэтому она перешла к обществу. За год другие участники никак не распорядились долей бывшего учредителя, поэтому обязаны уменьшить УК — с 60 до 40 тыс. рублей. Доли участников при этом вырастут с 33% до 50%.
Увеличить уставный капитал можно с помощью имущества общества, дополнительных вкладов участников или третьих лиц. Это полезно, например, чтобы привлечь новых собственников, инвестиции, получить кредит или выиграть тендер.
Уставный капитал ООО «Решение» в 100 тыс. рублей внес единственный участник Максим. Иван тоже захотел стать участником общества с аналогичной долей. Для этого он вкладывает деньги в уставной капитал ООО «Решение». Теперь УК — 200 тыс. рублей, а доли Максима и Ивана — 50% или 100 тыс. рублей.
Как продать долю в уставном капитале
Покупатель и продавец доли заключают договор купли-продажи и оформляют сделку у нотариуса. В 2023 году средняя цена такой услуги в Москве — 15 тыс. рублей.
Стороны не уведомляют налоговую о сделке: нотариус подаст в ФНС заявление по форме Р13014 и укажет сведения о новом учредителе.
Где хранить уставный капитал
Уставный капитал — не сумма на счете в банке, а условная величина. Вложенные в него деньги разрешают тратить на нужды общества.
Максим внес в уставный капитал ООО «Прогрессивное Решение» 70 тыс. рублей деньгами. На эту сумму общество закупило оборудование.
Если компанию ликвидируют, уставный капитал распределяют между участниками общества в соответствии с долями в компании. Но только после выплат кредиторам. Неделимое имущество в УК распределяют между участниками по договоренности.
Например, Никита, Гена и Стас учредили ООО «Решение» с уставным капиталом в 100 тыс. рублей. Размер долей — 70, 20 и 10 тыс. рублей соответственно.
Когда компанию ликвидируют, Никита заберет авто. Но выплатит Павлу и Максиму 20% и 10% от стоимости машины.
Запомнить об уставном капитале
1. Уставный капитал — это деньги и имущество, которое участники вложили при создании компании. Наличие УК — обязательное требование для регистрации общества в налоговой.
2. Минимальный размер уставного капитала для ООО и АО — 10 тыс. рублей. Эту сумму вносят деньгами — российскими рублями. В некоторых сферах бизнеса и регионах минимальный размер УК выше.
3. Уставный капитал ООО вносят целиком в течение четырех месяцев с момента регистрации. Уставный капитал АО — как минимум на половину в течение трех месяцев и целиком в течение года.
4. Уставный капитал можно увеличивать и уменьшать. Обязательное хранение уставного капитала — миф: вложенные деньги можно тратить на компанию.
5. Можно продать свою долю в уставном капитале. Для этого оформляют сделку купли-продажи и заверяют ее у нотариуса.
