Как узнать правопреемника ликвидируемой организации

Что такое ликвидация юрлица 

Один из способов закрыть компанию — ликвидация.

Ликвидация означает полное прекращение деятельности организации. Ликвидированное юрлицо не может заключать договоры, платить по счетам, нанимать и увольнять сотрудников.

Пока ликвидация не завершится, юрлицо может заключать любые сделки с другими участниками рынка. Но только от имени специально назначенной ликвидационной комиссии или ликвидатора.

Важно, что при ликвидации не возникает правопреемства. Права и обязанности ликвидированной компании после закрытия никому не переходят. А все обязательства по договорам прекращаются.

Для кредиторов ликвидируемого лица это означает: нужно заявить требования, пока бизнес контрагента не закрыли. Иначе претензии будут считаться погашенными автоматически. Перед кредиторами также отвечает ликвидатор.

Процедура ликвидации считается завершенной, когда налоговая внесет запись о ликвидации юрлица в ЕГРЮЛ.

Что такое реорганизация юрлица

Другой способ закрыть компанию — реорганизация. В этом случае бизнес не прекращается, а меняет форму. Существует пять видов реорганизации юридического лица:

В отличие от ликвидации, при реорганизации возникает правопреемство. Права и обязанности компаний не исчезают вместе с ними, а переходят другим юрлицам — правопреемникам. 

Правопреемники наследуют все обязательства реорганизуемой компании, в том числе долги, налоги, содержание штата и имущества. Если реорганизованная организация задолжала вам зарплату или нарушила договор, обратитесь с требованием к правопреемнику.

До окончания реорганизации делами компании управляет прежний директор. 

Реорганизация завершится, когда в ЕГРЮЛ поменяют статус прежнего юрлица и зарегистрируют новые компании. 

Отличия между реорганизацией и ликвидацией

Главное отличие между реорганизацией и ликвидацией — правопреемство. В первом случае оно возникает, во втором — нет. Из этого вытекают все остальные особенности каждого процесса.

Как узнать, что компания закрывается

Инструмент принимает на вход идентификатор юрлица: например, ИНН или ОГРН. В ответ присылает все данные об организации, доступные в официальных источниках. В частности, актуальный статус и сведения о правопреемниках:

Для статуса компании в API есть поле status. Оно работает на всех тарифах «Дадаты» и возвращает одно из пяти значений:

1. ACTIVE — компания действующая или в процессе реорганизации.

2. LIQUIDATING — компания в процессе ликвидации или исключения из ЕГРЮЛ. 

3. LIQUIDATED — компания ликвидирована или реорганизована. 

4. REORGANIZING — компания в процессе присоединения к другому юрлицу с последующей ликвидацией.

5. BANKRUPT — организация собирается стать банкротом или находится в стадии конкурсного производства. 

Вместе со статусом «Дадата» показывает специальный трехзначный код. Для этого служит отдельное поле code. По этому коду узнают подробности о статусе компании.

Расшифровка кодов лежит в отдельной таблице на GitHub.

Если компания завершила реорганизацию, поля successors покажут наименование, ОГРН и ИНН правопреемников: 

Если компания в процессе ликвидации, поле management покажет имя ликвидатора:

«Организация по ИНН» упростит проверку контрагентов и застрахует бизнес от рисков. Например, можно написать сервис, который через «Дадату» регулярно проверяет статусы партнеров. Раз в месяц, в неделю, как угодно. И предупреждает, если кто-то закрывается. А можно проверять контрагентов прямо в CRM.

API-метод входит в подписку на «Дадату». Информацию о статусе и ликвидаторе можно получить на всех тарифах (от 14 тыс. рублей в год). Сведения о правопреемниках доступны только на максимальном тарифе (56 тыс. рублей в год).

«Дадата» забирает информацию из ЕГРЮЛ и Единого федерального реестра сведений о банкротстве. Это официальные государственные справочники, так что сервис отдаст те же данные, что и госорганы.

Вручную — через ЕГРЮЛ. Единый государственный реестр юрлиц — это база налоговой, где хранятся данные российских компаний. В частности, сведения о регистрации, статусе, дате и причине закрытия. 

Чтобы воспользоваться реестром, перейдите на официальный сайт ФНС. В строке поиска введите ИНН или ОГРН нужного юрлица.

Если компания в процессе ликвидации, в выдаче сразу укажут имя ликвидатора:

Информацию о статусе укажут в выписке (кнопка справа):

Если компания в процессе реорганизации, это покажет только выписка:

Пока реорганизация не завершится, прямо правопреемников не укажут. Понять, кто наследует обязательства компании, можно из раздела «Сведения о юрлицах, участвующих в реорганизации»: 

После завершения реорганизации в выписке появится раздел «Сведения о правопреемнике»:

Если компания ликвидирована или реорганизована, в выдаче появится строка «Дата прекращения деятельности».

Остальные детали можно получить из выписки. 

Через журнал «Вестник государственной регистрации». «Вестник» — это СМИ, созданное при участии ФНС России. В нем налоговая и сам бизнес публикуют существенные факты из жизни компаний. Например, о регистрации, реорганизации или уменьшении уставного капитала. Цель ресурса — уведомить заинтересованных лиц об изменениях в структуре юрлица.

Чтобы начать работу с ресурсом, в строке поиска укажите ИНН или ОГРН организации. 

Выдача покажет все публикации о компании. В том числе о ликвидации и реорганизации, если такие есть. 

Если компания закрывается, в сообщении укажут детали о порядке и сроке заявления требований. Там же оставят контактные данные для связи. Еще можно косвенно узнать о правопреемниках:

Через «Федресурс». «Федресурс» — это единый федеральный реестр сведений о банкротстве. В нем юрлица и ИП обязаны публиковать данные об экономической деятельности. В том числе о создании, реорганизации и ликвидации компании.

«Федресурс» пригодится, чтобы проверить лицензию или активы будущего контрагента. А также удостовериться, что компания действующая. 

Кроме бизнеса, базу «Федресурса» пополняют государственные реестры, например ЕГРЮЛ и ЕГРИП. Данные справочника актуальны и постоянно обновляются. 

Чтобы начать работу с реестром, в строке поиска справа введите ИНН или ОГРН компании. Перейдите к карточке организации.

Информацию о состоянии юрлица можно найти в верхнем левом углу карточки, а также в разделе «Статус».

Информация о правопреемниках находится в разделе «Сведения о реорганизации».

Что делать, если должник ликвидируется

Если компания имеет перед вами обязательства, до закрытия нужно успеть заявить претензию (требование). 

Требование направляют ликвидатору или ликвидационной комиссии. Контактные данные можно найти в сообщении о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации».

Важно сначала идти с требованием к ликвидируемой организации. И только если откажут там, обращаться в суд. ГК РФ устанавливает обязательный досудебный порядок при рассмотрении требований к ликвидируемой компании. Если кредитор его нарушит, иск оставят без рассмотрения. Об этом свидетельствует судебная практика.

Стандартизированного бланка требования нет. Претензию пишут в свободной форме. К письму прилагают договоры, счета, платежные поручения и другие доказательства. Они пригодятся в случае суда.

В сообщении о ликвидации также указывают срок, в течение которого нужно подать требование. Обычно — два месяца с момента публикации сообщения в «Вестнике государственной регистрации».

Когда срок подачи требований закончится, ликвидационная комиссия подготовит промежуточный ликвидационный баланс. Там соберут информацию о всех долгах и имуществе компании.

По закону ликвидируемое юрлицо рассчитывается с кредиторами в следующем порядке:

1. Граждане, здоровью и жизни которых компания нанесла вред. Им, например, выплачивают компенсацию за травму на производстве или моральный вред.
2. Сотрудники и авторы продуктов интеллектуальной деятельности. Им выплачивают зарплату, премию и отпускные.
3. Бюджет и внебюджетные фонды. То есть налоги, страховые взносы, штрафы и пени. Например, отчисления в Социальный фонд за сотрудников.
4. Остальные кредиторы. Сюда попадают все, кто связан с компанией обязательствами по договорам.

Бывает, что у компании недостаточно средств и имущества, чтобы расплатиться с кредиторами. Тогда ликвидационная комиссия или заинтересованное лицо заявляют о несостоятельности организации. Начинается процедура банкротства.

Нужно ли заявлять требования при реорганизации

По закону правопреемник итак должен исполнить все обязательства предыдущей фирмы. Поэтому заявлять требования нет смысла.

Но кредиторы могут не ждать правопреемства, если не хотят. Они вправе потребовать от должника досрочно выполнить обязательства по договору. А если это невозможно — прекратить обязательства и возместить сопутствующие убытки.

Кредитор может воспользоваться своим правом в судебном порядке. В суд нужно обратиться в течение 30 дней после последней публикации о реорганизации компании.

Как получить долг, если компания уже ликвидирована

По общему правилу, взыскать долг после ликвидации юрлица нельзя. Вот что можно сделать в порядке исключения.

Обратиться в суд с иском о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества. Допустим, после ликвидации юрлица обнаружили имущество или деньги, которые не учли в ликвидационном балансе. Такое бывает, например, если банк заблокировал счета за нарушение 115-ФЗ. А потом ограничение сняли. 

В этом случае кредитор вправе обратиться в суд и заявить претензию на эти средства. Но только в течение пяти лет с момента закрытия юрлица. 

Суд назначит арбитражного управляющего и возобновит процедуру ликвидации. Управляющий проанализирует баланс компании, соберет все требования и приступит к погашению долгов. 

Если обнаруженных средств не хватит, управляющий заявит о банкротстве должника. 

Привлечь контролирующих лиц ликвидированной организации к субсидиарной ответственности. Субсидиарная ответственность означает право взыскания долга с другого обязанного лица. В данном случае — с человека, который руководил процедурой ликвидации, а не с самой компании. 

Это возможно, если кредитор не получил свое, потому что ответственное лицо действовало недобросовестно.

Например, если руководитель вовремя не инициировал банкротство. Хотя понимал, что средств компании на всех кредиторов не хватит. 

Вернуть деньги по такому сценарию тоже возможно. Но это самый сложный путь. Кредитору придется доказывать, что:

• у должника были средства, чтобы рассчитаться с ним,
• должник неправомерно вывел средства компании, чтобы не отражать их в ликвидационном балансе.

Запомнить

1. Есть два способа закрыть компанию — путем ликвидации и реорганизации. В первом случае правопреемников нет. Во втором может быть один или несколько правопреемников. Они наследуют права и обязанности реорганизованного юрлица. 
2. Если ликвидируемая компания — ваш должник, нужно подать требование до ее закрытия. Иначе претензии будут считаться погашенными. 
3. Если должник реорганизуется, вы можете потребовать свое через суд. Или дождаться, когда обязательства исполнит правопреемник.
4. Получать сведения о компаниях удобно с «Дадатой».  API-метод «Организация по ИНН» мгновенно находит все данные об организации, доступные в официальных источниках. В частности, актуальный статус и сведения о правопреемниках.
5. Если компания ликвидирована, вернуть долг возможно в двух случаях. Если кредитор докажет, что ликвидатор действовал недобросовестно. И если кредитор обнаружит имущество или средства, которые не учли в ликвидационном балансе. Для этого потребуется подать иск в суд.